本片依照香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿(郑则仕饰)、驾驶教练邓子敬(徐锦江饰)和商社服务生李怀(梁家辉饰)三人年少时结为兄弟,现在靠马二灿工作之便,他们时常坑蒙拐骗。然而,三个人的小把戏被李怀的老总发觉后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老总的公子发生冲撞,三人心怀愤懑,遂打算绑架老总家公子勒索,不料打算被赌徒蛇仔明偷听,因此当夜只得带上蛇仔明匆忙行动,他们得手后不慎将老总公子打死,勒索不成四人再度绑架老总本人,终于得逞。然而,一张悲剧的网也逐渐向他们收拢。
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