1930年在列强统治瓜分的大都会旧上海为了寻寻音乐的梦想年轻人聂守信赵丹饰告不故乡云南来到上海求学为了生计他干着最底层的工作然而随着国民党反动派压迫的日益加深守信失业沦落到某歌舞班担任琴师现在的他尽管讨厌这种燕语莺声的靡靡之音但是又不明白以后前进的方向旧日同学郑雷电的棒喝大概让他猛然警醒开始审视自己的音乐人一辈子在此之后他接触到地下工作者初步寻到人一辈子的意义1932一•二八事变爆发守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的马赛曲老艺术家的建议让他铭记于心面对江河破败百姓离乱民族危亡的现状他暗下决心一定要创作一首中国的马赛曲……
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